每經(jīng)記者｜陳利    每經(jīng)編輯｜段煉 陳夢妤    

9月18日晚間，南國置業(yè)（*ST南置，SZ002305）連發(fā)40條公告，披露重大資產(chǎn)重組情況。

其中，《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱《草案》）顯示，公司擬向上海瀧臨轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)開發(fā)、租賃業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負債，交易金額1元。

本次交易擬轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)具體包括：上市公司持有的17項房地產(chǎn)開發(fā)、租賃業(yè)務(wù)股權(quán)資產(chǎn)；上市公司本部對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)資產(chǎn)的相關(guān)應(yīng)收款項，以及上市公司本部與房地產(chǎn)開發(fā)、租賃業(yè)務(wù)相關(guān)的其他資產(chǎn)；上市公司本部其他應(yīng)付款等債務(wù)。

南國置業(yè)表示，通過本次重組，公司擬將所持有的房地產(chǎn)開發(fā)和租賃業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及負債置出，未來將進一步聚焦于商業(yè)運營、產(chǎn)業(yè)運營等城市運營輕資產(chǎn)業(yè)務(wù)方向，實現(xiàn)向綜合性城市運營服務(wù)商的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

憑借這最后的重組機會，南國置業(yè)能否扭轉(zhuǎn)退市命運？輕資產(chǎn)轉(zhuǎn)型又能否讓曾經(jīng)的“商業(yè)地產(chǎn)第一股”重獲新生？

9月18日，南國置業(yè)股價漲停。

其他應(yīng)收款

賬面價值112.61億元

根據(jù)《草案》，交易對方上海瀧臨為上市公司控股股東電建地產(chǎn)的全資子公司。17家房地產(chǎn)公司涉及武漢、南京、重慶、成都等地。

從目前來看，根據(jù)2025年半年報，南國置業(yè)尚在開發(fā)的項目僅1個，為廣州雍云邸，剩余可開發(fā)面積4.39萬平方米；長沙瀧悅長安、重慶洺悅城龍洲灣、重慶西永瀧悅長安等項目處于清盤銷售階段。

需要注意的是，擬置出股權(quán)資產(chǎn)下屬與運營管理業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)仍保留在上市公司，具體包括：南國商業(yè)持有的荊州南國酒店管理有限公司100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至武漢泛悅城市運營管理有限公司，大本營公司原有運營管理業(yè)務(wù)調(diào)整至武漢泛悅城市運營管理有限公司。

此次擬置出的非股權(quán)資產(chǎn)中還包含上市公司本部與擬置出的房地產(chǎn)開發(fā)、租賃業(yè)務(wù)相關(guān)的其他應(yīng)收款以及相關(guān)投資性房地產(chǎn)。截至2025年4月30日，其他應(yīng)收款賬面價值合計約112.61億元、投資性房地產(chǎn)賬面價值合計約5.06億元。

截至評估基準日，根據(jù)中天和出具的《資產(chǎn)評估報告》，標的資產(chǎn)評估價值約為-29.34億元，與標的資產(chǎn)母公司報表凈資產(chǎn)賬面價值23.86億元相比，評估減值53.2億元，增值率-223.00%；與標的資產(chǎn)合并報表歸屬于母公司所有者凈資產(chǎn)賬面價值-30.11億元相比，評估增值7691.03萬元，增值率2.55%。

經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次交易的交易對價由交易對方以現(xiàn)金進行支付，總對價1元。南國置業(yè)表示，本次交易擬置出的標的資產(chǎn)規(guī)模體量相對較大。交易完成后，公司的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入規(guī)模顯著下降，但所有者權(quán)益和凈利潤均有較大幅度的上升。

值得一提的是，交易完成后，電建集團/電建地產(chǎn)控制的除南國置業(yè)外的其他企業(yè)，涉及所從事的運營/物業(yè)服務(wù)業(yè)務(wù)與南國置業(yè)主營業(yè)務(wù)存在區(qū)域重合的情況，為解決同業(yè)競爭問題，電建地產(chǎn)承諾，將分階段逐步解決該等資產(chǎn)/業(yè)務(wù)與南國置業(yè)的同業(yè)競爭問題；并在可能與南國置業(yè)存在競爭的業(yè)務(wù)領(lǐng)域中出現(xiàn)新的業(yè)務(wù)發(fā)展機會時，給予南國置業(yè)相應(yīng)優(yōu)先選擇權(quán)。

近3年巨虧47億元

仍可能面臨虧損風險

南國置業(yè)剝離房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的計劃醞釀已久。

2022年，南國置業(yè)宣布退出房地產(chǎn)，但進展緩慢，2025年這一動作陡然加速：

今年4月24日，南國置業(yè)公告，電建地產(chǎn)擬以現(xiàn)金收購南國置業(yè)相關(guān)地產(chǎn)資產(chǎn)及負債。在5月16日的南國置業(yè)2024年度業(yè)績說明會上，公司明確計劃將相關(guān)資產(chǎn)和負債出售給電建地產(chǎn)全資子公司。

有分析認為，電建地產(chǎn)此次加速接手地產(chǎn)業(yè)務(wù)，既為紓困，亦意在保住這一重要的上市平臺，維持資本市場布局。

根據(jù)公開信息，南國置業(yè)成立于1998年，是一家以商業(yè)地產(chǎn)為引導，涵蓋多種物業(yè)類型的綜合性開發(fā)、運營企業(yè)。2009年，南國置業(yè)成為房地產(chǎn)行業(yè)IPO重啟后首家上市的商業(yè)地產(chǎn)公司。2014年4月，電建地產(chǎn)正式成為南國置業(yè)的第一大股東，南國置業(yè)完成了從民營企業(yè)到央企子公司的身份轉(zhuǎn)變。借力股東實力，其業(yè)務(wù)布局覆蓋北京、深圳、廣州、武漢、重慶、成都、南京、長沙等全國多個重點核心城市。

圖片來源：南國置業(yè)官網(wǎng)

但近年來，受房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)整影響，南國置業(yè)經(jīng)營持續(xù)承壓。公司自2021年起連續(xù)4年虧損，2022年～2024年的歸屬于母公司股東凈利潤分別為-8.23億元、-16.93億元和-22.38億元，合計虧損47.54億元。

截至2024年末，因歸屬于母公司的凈資產(chǎn)為-17.53億元，且最近3年扣非凈利潤均為負，根據(jù)《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，南國置業(yè)股票自2025年4月30日起被實施退市風險警示，簡稱變更為“*ST南置”。

而根據(jù)規(guī)定，若2025年度出現(xiàn)以下情形之一，公司股票將被終止上市：包括經(jīng)審計的利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤三者孰低為負值，且扣除后的營業(yè)收入低于3億元；經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值；財務(wù)會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告等。

從2025年上半年情況來看，南國置業(yè)經(jīng)營狀況仍未好轉(zhuǎn)。半年報顯示，上半年公司營業(yè)收入8.2億元，同比下降39.54%。盡管經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額同比提升128.36%至3.9億元，但歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)進一步惡化至-26.51億元，同比下降51.21%。截至目前，南國置業(yè)總資產(chǎn)為202.62億元，同比下降3.78%。

南國置業(yè)也表示，本次交易有利于提高上市公司盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力，化解上市公司退市風險，維護上市公司及中小股東利益。不過，其也指出，受宏觀經(jīng)濟及房地產(chǎn)行業(yè)增速放緩等因素影響，上市公司未來經(jīng)營仍可能面臨一定的經(jīng)營風險。本次交易完成后上市公司仍可能面臨虧損風險。

能否成功“保殼”？

剝離地產(chǎn)業(yè)務(wù)，能否助南國置業(yè)成功“保殼”？

從短期來看，這無疑是南國置業(yè)規(guī)避退市風險的關(guān)鍵一步，能快速緩解當前的生存壓力；但將目光投向長遠，這場“減負”行動背后，更嚴峻的考驗已然浮現(xiàn)——轉(zhuǎn)型輕資產(chǎn)運營后，公司如何實現(xiàn)持續(xù)盈利、如何在激烈的市場競爭中筑牢優(yōu)勢？

根據(jù)南國置業(yè)披露的信息，9月4日，公司召開2025年半年度業(yè)績說明會，管理層針對資產(chǎn)剝離后公司的戰(zhàn)略規(guī)劃明確表示，公司將徹底告別傳統(tǒng)地產(chǎn)開發(fā)賽道，轉(zhuǎn)型為電建集團體系內(nèi)專注城市綜合運營業(yè)務(wù)的上市平臺，核心業(yè)務(wù)將集中于商業(yè)運營、辦公管理、長租公寓等城市綜合運營領(lǐng)域，同時配套提供相關(guān)咨詢服務(wù)。

截至2025年上半年，南國置業(yè)在商業(yè)運營板塊擁有23個運營項目，總面積達132萬平方米；產(chǎn)業(yè)運營板塊有7個項目，運營面積約17萬平方米；長租公寓板塊則有5個項目，運營面積近8萬平方米。

資本市場對南國置業(yè)的重組預期高度敏感。

近兩個月，該公司股票多次出現(xiàn)異常波動，就在《草案》披露當天，南國置業(yè)漲停收盤，9月11日、9月12日、9月15日連續(xù)3個交易日收盤價格跌幅偏離值累計超過12%。

針對股價異常波動，南國置業(yè)回應(yīng)稱，經(jīng)自查，公司目前正推進重大資產(chǎn)重組事項，擬將房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負債轉(zhuǎn)讓予控股股東電建地產(chǎn)。該交易擬采用現(xiàn)金支付，不涉及發(fā)行股份，控股股東與實際控制人未發(fā)生變更。

這場重組，是成為央企改革的破局樣本，還是資本游戲的終章？如今只待時間驗證。

（聲明：文章內(nèi)容和數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風險自擔。）

記者|陳利

編輯|段煉 陳夢妤 易啟江

校對|何小桃

封面圖片：視覺中國（圖文無關(guān)）

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