每經(jīng)編輯｜陳柯名    

近日，揚杰科技（300373.SZ）發(fā)布關(guān)于現(xiàn)金收購貝特電子100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告。

揚杰科技擬支付現(xiàn)金購買東莞市貝特電子科技股份有限公司（以下簡稱“貝特電子”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”），本次交易以符合《證券法》規(guī)定的評估機構(gòu)出具的權(quán)益評估價值為定價參考，最終確定整體轉(zhuǎn)讓價格為人民幣221,800萬元。本次交易完成后，貝特電子將成為上市公司的全資子公司。

本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易事項尚須提交股東大會審議通過后實施，關(guān)聯(lián)股東在股東大會上對相關(guān)議案回避表決。

本次交易標(biāo)的公司股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日的評估價值222,000.00萬元，與母公司報表口徑中股東全部權(quán)益賬面價值59,924.80萬元相比，評估增值162,075.20萬元，增值率為270.46%；與合并報表口徑歸屬于母公司的股東權(quán)益賬面價值57,980.33萬元相比，評估增值164,019.67萬元，增值率為282.89%。

值得注意的是，本次交易設(shè)立了高額的業(yè)績對賭條款。業(yè)績承諾方承諾2025年~2027年貝特電子應(yīng)實現(xiàn)的合并報表口徑下扣非歸母凈利潤合計不低于5.55億元。

業(yè)績對賭各方約定，如果貝特電子于2027年底實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤不足5.55億元的90%，則業(yè)績承諾方將對公司進行至高11.08億元的業(yè)績補償。雙方同時也約定了不超4000萬元的業(yè)績超額獎勵。

若業(yè)績承諾方未按協(xié)議約定期限向揚杰科技及江蘇美微科全額支付業(yè)績承諾補償金額，公司有權(quán)對其質(zhì)押的股票行使質(zhì)權(quán)，通過拍賣、變賣、二級市場減持等方式獲得足額業(yè)績承諾補償款項和本協(xié)議約定的違約金。

揚杰科技在公告中表示，貝特電子與上市公司的過壓保護產(chǎn)品同屬于電力電子保護元器件大類，和上市公司目前的功率器件產(chǎn)品既有功能交叉，還能夠共同為用電場景和設(shè)備提供電流電壓處理服務(wù)，具有很好的終端應(yīng)用場景協(xié)同效應(yīng)，是上市公司未來戰(zhàn)略發(fā)展的主要方向之一。

公開資料顯示，貝特電子成立于2003年，專注于電力電子保護元器件研發(fā)，產(chǎn)品應(yīng)用于汽車電子、光伏、儲能等領(lǐng)域，客戶包括美的、格力、比亞迪等頭部企業(yè)。

2023年6月27日，貝特電子在創(chuàng)業(yè)板的IPO獲受理，但是在2024年2月2日深交所發(fā)布第二輪問詢后，貝特電子一直未回復(fù)，2024年8月28日IPO撤單。

從當(dāng)時的申報材料及審核問詢內(nèi)容來看，深交所主要關(guān)注了其收購東莞博鉞是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組以及收購后業(yè)績大幅增長的原因及合理性、募投項目產(chǎn)能消化措施、創(chuàng)新性等問題。

關(guān)于收購事項，深交所直接問詢了其是否存在拼湊上市的情形。

今年3月，揚杰科技披露的重組預(yù)案顯示，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買貝特電子100%股份，并發(fā)行股份募集配套資金。雖然這筆交易在7月初宣告終止，但揚杰科技沒有放棄，當(dāng)時表示將繼續(xù)磋商以現(xiàn)金方式購買貝特電子的全部或部分股份。

公開資料顯示，揚杰科技最早成立于2000年，創(chuàng)始人梁勤出生于1971年，是揚州本地人?！皳P杰”，寓意要做揚州最杰出的企業(yè)，這是梁勤企業(yè)初創(chuàng)時的愿景。

2006年，揚杰科技從貿(mào)易公司轉(zhuǎn)型成生產(chǎn)制造公司。經(jīng)過多年發(fā)展，揚杰科技已成為國內(nèi)少數(shù)集半導(dǎo)體分立器件芯片設(shè)計制造、器件封裝測試、終端銷售與服務(wù)等產(chǎn)業(yè)鏈垂直一體化（IDM）的杰出廠商。

2014年1月，揚杰科技在深交所上市。2022年，揚杰科技實現(xiàn)營收54.04億元、凈利潤10.6億元。2023年，梁勤以135億元的身家上榜胡潤全球富豪榜，成為揚州地區(qū)的女首富。

梁勤（來源：揚杰科技）

揚杰科技2025年半年度報告顯示，2025年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入34.55億元，同比增長20.58%；歸屬于上市公司股東的凈利潤6.01億元，同比增長41.55%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤5.59億元，同比增長32.33%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為7.57億元。

截至報告期末，揚杰科技貨幣資金余額45.66億元，同比增長1.77%；短期借款余額15.89億元，同比增長2.83%；長期借款余額6.12億元，同比增長0.27%；租賃負債余額1750.82萬元，同比下滑0.44%；一年內(nèi)到期的非流動負債余額5.28億元。

編輯|||陳柯名?易啟江

校對|金冥羽

每日經(jīng)濟新聞綜合自紅星資本局、澎湃新聞、證券時報等