每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜張益銘    

在業(yè)績承壓、籌劃控制權(quán)變更的背景下，主營生態(tài)修復(fù)的冠中生態(tài)（300948.SZ，股價11.20元，市值15.68億元）拋出了一份“跨界”收購計劃。

9月28日晚間，冠中生態(tài)公告稱，擬以不超過5.6億元的整體估值，現(xiàn)金收購杭州精算家人工智能技術(shù)有限公司（以下簡稱“杭州精算家”）51%的股權(quán)。

根據(jù)杭州精算家2024年未經(jīng)審計的凈利潤792.02萬元計算，此次收購的市盈率（P/E）高達近71倍。而發(fā)起收購的冠中生態(tài)，2025年上半年營業(yè)收入同比銳減52.33%，歸母凈利潤更是由盈轉(zhuǎn)虧，虧損318.61萬元。

值得注意的是，交易對方深圳市花舞科技有限公司（以下簡稱“花舞科技”）的實際控制人靳春平，其控制的合伙企業(yè)擬成為冠中生態(tài)的新控股股東，使得本次收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

主業(yè)“失速”下的求生之舉？冠中生態(tài)擬押注AI財稅

近年來，冠中生態(tài)的主營業(yè)務(wù)正面臨前所未有的挑戰(zhàn)。作為一家深耕生態(tài)環(huán)境建設(shè)的企業(yè)，其業(yè)務(wù)覆蓋植被恢復(fù)、水土保持、景觀園林等領(lǐng)域。

然而，財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，自2021年上市以來，在2022年至2024年間，冠中生態(tài)的營收與業(yè)績呈現(xiàn)逐年下滑態(tài)勢，而在2025年，這種態(tài)勢并未出現(xiàn)改善跡象。

根據(jù)冠中生態(tài)2025年半年度報告，其經(jīng)營狀況不容樂觀。報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入僅為5250.86萬元，相較于去年同期的1.1億元，大幅下滑52.33%。歸屬于上市公司股東的凈利潤更是從盈利856.58萬元轉(zhuǎn)為虧損318.61萬元，同比下降137.20%。

冠中生態(tài)表示，業(yè)績增長承壓的主要原因在于政府財政偏緊，導(dǎo)致原有訂單落地緩慢、回款困難以及獲取新訂單難度增大等問題。

盡管冠中生態(tài)在7月10日的投資者交流中曾預(yù)計2025年全年營收將實現(xiàn)2億至3億元，較上年度增長40%至110%，但8月底發(fā)布的上半年業(yè)績實際表現(xiàn)顯然與該預(yù)期相去甚遠。

在這樣的背景下，尋求新的利潤增長點、開辟“第二增長曲線”成為冠中生態(tài)的當(dāng)務(wù)之急，公司也明確表示將適時通過外延并購等方式拓展新業(yè)務(wù)。

此次收購的目標(biāo)——杭州精算家，則處在一個完全不同的賽道。該公司主營業(yè)務(wù)聚焦于企業(yè)服務(wù)數(shù)字化領(lǐng)域，依托自主研發(fā)的智能財稅產(chǎn)品，為中小微企業(yè)提供定制化財稅服務(wù)。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，杭州精算家展現(xiàn)了強勁的增長勢頭。2024年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入4796.63萬元，凈利潤792.02萬元；而到了2025年上半年，僅用六個月時間便實現(xiàn)營業(yè)收入2452.77萬元，凈利潤506.74萬元（均為未經(jīng)審計數(shù)據(jù)）。

從生態(tài)修復(fù)到人工智能財稅，冠中生態(tài)的這一步跨度巨大。公司在公告中表示，此次收購有利于優(yōu)化資源整合，完善產(chǎn)業(yè)布局，拓展公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域，提升公司盈利水平和綜合競爭力。

然而，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，兩個業(yè)務(wù)模式、技術(shù)體系、客戶群體截然不同的公司，如何在投后進行有效整合，實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，將是冠中生態(tài)管理層面臨的巨大考驗。

關(guān)聯(lián)方溢價轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)再入主上市公司，業(yè)績承諾成關(guān)鍵博弈點

本次交易最引人注目的，無疑是杭州精算家高達5.6億元的整體估值。以其2024年約792.02萬元的凈利潤計算，市盈率接近71倍。如此高的估值，無疑是一場對標(biāo)的公司未來高速成長的豪賭。

為了鎖定這部分預(yù)期收益，一份詳盡的業(yè)績承諾與補償協(xié)議應(yīng)運而生。

根據(jù)《關(guān)于杭州精算家人工智能技術(shù)有限公司之股權(quán)收購意向協(xié)議》，交易對方中的深圳市花舞科技有限公司和上海銘品企業(yè)發(fā)展有限公司作為“補償義務(wù)人”，承諾杭州精算家在2026年至2028年的業(yè)績承諾期內(nèi)，實現(xiàn)約定的凈利潤目標(biāo)。若任一年度的實際凈利潤未能達標(biāo)，補償義務(wù)人需以現(xiàn)金方式向冠中生態(tài)進行補償。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，協(xié)議還設(shè)置了資產(chǎn)減值補償條款作為第二重保障。協(xié)議約定，在業(yè)績承諾期屆滿后，若甲方持有的標(biāo)的股權(quán)存在資產(chǎn)減值，補償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向甲方另行補償。作為平衡，協(xié)議中也包含了對管理層的激勵措施：若標(biāo)的公司超額完成業(yè)績，冠中生態(tài)同意將當(dāng)期超額部分的20%獎勵給標(biāo)的公司核心團隊。

更值得關(guān)注的是，本次交易被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。原因是交易對方之一花舞科技的實際控制人靳春平，其控制的杭州深藍財鯨人工智能科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“深藍財鯨”）擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式成為冠中生態(tài)的新控股股東。

在公布上述關(guān)聯(lián)交易的同時，冠中生態(tài)同時披露籌劃控制權(quán)變更事項的進展。公告顯示，2025年9月26日，冠中投資及公司實際控制人李春林、許劍平與深藍財鯨簽署了《青島冠中投資集團有限公司與杭州深藍財鯨人工智能科技合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于青島冠中生態(tài)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定冠中投資擬分兩期合計向深藍財鯨轉(zhuǎn)讓所持有的公司2170.49萬股股份，占公司股份總數(shù)的15.50%。

同日，冠中投資、許劍平、青島和容投資有限公司（以下簡稱“和容投資”）、青島博正投資有限公司（以下簡稱“博正投資”）與深藍財鯨簽署了《表決權(quán)放棄協(xié)議》，約定在上述第一期標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓完成后，冠中投資、許劍平、和容投資、博正投資擬無條件且不可撤銷地放棄其所合計持有的剩余4724.61萬股股份（占公司股份總數(shù)的33.74%）所對應(yīng)的表決權(quán)，以協(xié)助深藍財鯨取得公司控制權(quán)。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝