每經(jīng)記者｜曾劍    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

在前三季度營收不足5000萬元的情況下，*ST華資（600191,SH）面臨的保殼壓力巨大。而在11月22日晚間，公司的一條保殼路徑浮出水面。

*ST華資擬通過新設立的子公司從事食品貿(mào)易等業(yè)務，“擴大收入規(guī)模”。雖然食品貿(mào)易與*ST華資現(xiàn)有的食糖加工業(yè)務存在差異，但在具有農(nóng)業(yè)畜牧背景的張文國有望入主的背景下，公司此次“跨界”頗有些看點。只不過，2021年僅剩下約40天，*ST華資還需與時間賽跑。

需要指出的是，監(jiān)管層對上市公司常見保殼伎倆的監(jiān)管日趨嚴格；突擊貿(mào)易、類金融業(yè)務、不具備“穩(wěn)定業(yè)務模式”的新增業(yè)務、突擊“并表”等常見的保殼手段的可行性，已今時不同往日。

或借食品貿(mào)易保殼

*ST華資公告稱，公司于11月19日出資1000萬元設立了包頭華資貿(mào)易有限公司（以下簡稱包頭華資），該事項已經(jīng)包頭稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)食品藥品監(jiān)督和工商行政管理局登記核準。包頭華資的經(jīng)營范圍包括食品銷售，糧食加工食品生產(chǎn)，食品生產(chǎn)，食品添加劑生產(chǎn)，糧油倉儲服務，糧食收購，糧食農(nóng)產(chǎn)品初加工等。

對于設立包頭華資，*ST華資稱是為了“擴大公司經(jīng)營規(guī)模，滿足公司持續(xù)發(fā)展需求，提高公司綜合能力。”在同步披露的回復上交所問詢函的公告中，上市公司坦言存在一定的退市風險，但進一步表示，擬組建業(yè)務團隊在11月下旬起開展業(yè)務，緊密跟進業(yè)務，擴大收入規(guī)模。

對于*ST華資而言，公司面臨的保殼壓力的確不小。今年前三季度，公司的營收只有3696.80萬元，扣非前后歸屬于上市公司股東的凈利潤約為883萬元。而根據(jù)相關(guān)規(guī)定，若公司2021年度繼續(xù)出現(xiàn)凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元情形時，公司股票將被終止上市。

*ST華資上市之初一直是以甜菜為原料進行食糖加工的企業(yè)，是甜菜制糖企業(yè)第一家上市公司。2011年底，公司停止甜菜糖生產(chǎn)，轉(zhuǎn)為以加工精煉糖（原糖）為主。不過，但原糖加工業(yè)務由于量小、利潤微薄，扣除期間費用后，近幾年公司的主業(yè)一直處于虧損狀態(tài)。實體主業(yè)低迷，*ST華資通過投資理財及對外股權(quán)投資勉強維持住了局面。然而，公司先后踩雷包商銀行破產(chǎn)事件、新時代信托產(chǎn)品，損失慘重。

此次“跨界”食品貿(mào)易，*ST華資能玩得轉(zhuǎn)嗎？事實上，對于*ST華資而言，該投資看似“跨界”，實則契合新東家的屬性。

11月16日，*ST華資宣布，“明天系”的三家企業(yè)擬將所持*ST華資全部股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給海南盛泰創(chuàng)發(fā)實業(yè)有限公司（以下簡稱盛泰創(chuàng)發(fā)）、世通投資（山東）有限公司（以下簡稱世通投資）、濱州康興糧油貿(mào)易有限公司（以下簡稱濱州康興）。其中，盛泰創(chuàng)發(fā)將成為*ST華資新任控股股東。

啟信寶顯示，盛泰創(chuàng)發(fā)成立于2020年，注冊資本為5000萬元。濱海創(chuàng)發(fā)（深圳）貿(mào)易有限公司（以下簡稱濱海創(chuàng)發(fā)）、李延永分別持股99%、1%，而濱海創(chuàng)發(fā)由張文國持股99%。從啟信寶的信息來看，濱海創(chuàng)發(fā)是張文國的主要投資平臺。除了盛泰創(chuàng)發(fā)，濱海創(chuàng)發(fā)還投資了濱州益佳畜牧養(yǎng)殖、萬代農(nóng)業(yè)科技。

與此同時，同步入股的世通投資、濱州康興背后的股東在糧食產(chǎn)業(yè)均有從業(yè)經(jīng)驗。其中，世通投資實際控制人傅小峰曾在濱州市濱城區(qū)小營糧所、濱州市濱城區(qū)糧食收儲有限公司任職。濱州康興控股股東濱州泓升糧油商貿(mào)主要從事農(nóng)副產(chǎn)品銷售、食用農(nóng)產(chǎn)品初加工等業(yè)務；濱州康興實際控制人任玉娥曾任職于濱城區(qū)堡集鎮(zhèn)糧所。

貿(mào)易保殼手段可行性減弱

而就在11月19日晚，滬深交易所先后發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號—財務類退市指標：營業(yè)收入扣除》、《科創(chuàng)板上市公司信息披露業(yè)務指南第9號—財務類退市指標：營業(yè)收入扣除》和《上市公司業(yè)務辦理指南第12號——營業(yè)收入扣除相關(guān)事項》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務辦理指南第13號——營業(yè)收入扣除相關(guān)事項》（以下統(tǒng)稱《指南》）?！吨改稀肪园l(fā)布之日起實施。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，《指南》中營收具體扣除事項的重點內(nèi)容包括三個方面，其中涵蓋細化貿(mào)易、類金融業(yè)務扣除要求。根據(jù)《指南》，上市公司應當扣除本會計年度以及上一會計年度新增的貿(mào)易業(yè)務收入與具備資質(zhì)的類金融業(yè)務收入；對于不具備資質(zhì)的類金融業(yè)務，如拆出資金利息收入，由于其本身就是與主營業(yè)務無關(guān)的收入，為防止上市公司脫實向虛，因此明確每年均予以扣除。

對于《指南》的發(fā)布，上交所相關(guān)負責人曾公開表示，《指南》旨在明確財務類退市指標中營收具體扣除事項，提升財務類退市指標可執(zhí)行性，落實落細退市新規(guī)。一是堅持目標導向原則，精準打擊空殼公司；二是采取“定義+列舉”方式，明確營業(yè)收入扣除事項；三是強化審計機構(gòu)核查要求，壓嚴壓實中介機構(gòu)責任。

對于營收的認定，上交所表示，上市公司不得確認不具備商業(yè)實質(zhì)的合同產(chǎn)生的收入，以及不具有真實業(yè)務背景、交易價格顯失公允等異常交易產(chǎn)生的收入。同時，上交所還指出，年審會計師在執(zhí)行《指南》時，應重點核查上市公司當期收入是否真實、準確，并結(jié)合公司規(guī)模、歷史經(jīng)營情況等因素，進一步核查上市公司營收扣除事項是否符合《指南》要求及相關(guān)規(guī)定。

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